重大經(jīng)營(yíng)與投資決策管理制度
上海漢鐘精機股份有限公司
【資料圖】
重大經(jīng)營(yíng)與投資決策管理制度
第一章 總 則
第一條 為規范上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的重大經(jīng)營(yíng)及對外資
決策程序，建立系統完善的重大經(jīng)營(yíng)及對外投資決策機制，確保決策的科學(xué)、規范、透明，
有效防范各種風(fēng)險，保障公司和股東的利益，根據有關(guān)法律、法規及《上海漢鐘精機股份有
限公司章程》（下稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，特制定本制度。
第二條 重大經(jīng)營(yíng)與投資決策管理的原則：
（一）遵守國家法律、法規，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（二）符合公司發(fā)展戰略及經(jīng)營(yíng)規劃，突出公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
（三）嚴格執行決策程序，科學(xué)決策，規范管理，控制風(fēng)險。
第三條 公司總經(jīng)理室為公司重大經(jīng)營(yíng)決策的職能部門(mén)，負責重大經(jīng)營(yíng)事項的承攬、論
證、實(shí)施和監控；
公司證券部、財務(wù)部、合規部為公司管理投資事項的職能部門(mén)，負責公司投資項目的規
劃、論證、監控以及年度投資計劃的編制和實(shí)施過(guò)程的監控。
第二章 決策范圍
第四條 依據本管理制度進(jìn)行的重大經(jīng)營(yíng)與投資事項包括：
(一)購買(mǎi)資產(chǎn)；
(二)出售資產(chǎn)；
(三)對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
(四)提供財務(wù)資助（含委托貸款等）；
(五)提供擔保（含對控股子公司擔保等）；
(六)租入或者租出資產(chǎn)；
(七)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(八)贈與或者受贈資產(chǎn)；
(九)債權或者債務(wù)重組；
(十)轉讓或者受讓研發(fā)項目；
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(十一)簽訂許可協(xié)議；
(十二)放棄權利（含放棄優(yōu)先購買(mǎi)權、優(yōu)先認繳出資權利等）；
(十三)其他重大經(jīng)營(yíng)與投資事項。
第五條 公司融資、對外提供擔保事項、中國證券監督管理委員會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）
及公司股票掛牌交易的證券交易所有特殊規定的事項按照相關(guān)規定及制度執行。
重大經(jīng)營(yíng)及投資事項中涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度執行。
第三章 決策程序
第六條 公司簽署日常交易相關(guān)合同，達到下列標準之一的，應當及時(shí)履行信息披露義
務(wù)：
（一）涉及購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力及接受勞務(wù)事項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過(guò)五億元的；
（二）涉及出售產(chǎn)品、商品及提供勞務(wù)和工程承包事項的，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì )
計年度經(jīng)審計主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過(guò)五億元的；
（三）公司或者深圳證券交易所認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其
他合同。
第七條 公司投資項目達到以下標準的，董事長(cháng)可以授權總經(jīng)理決定：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5%（含 5%）
，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%（含
（三）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì )
計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 5%（含 5%）；
（四）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì )計
年度經(jīng)審計凈利潤的 5%（含 5%）；
（五）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%
（含 5%）
；
（六）交易產(chǎn)生的利潤不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 5%（含 5%）
。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第八條 公司投資項目達到以下標準的，由董事長(cháng)決定：
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（一）交易涉及的資產(chǎn)總額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%，該交易涉及的
資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%，
或雖然達到 10%但絕對金額低于一千萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評估
值的，以較高者為準；
（三）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì )
計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 10%，或雖然達到 10%但絕對金額低于一千萬(wàn)元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì )計
年度經(jīng)審計凈利潤的 10%，或雖然達到 10%但絕對金額低于一百萬(wàn)元；
（五）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
（六）交易產(chǎn)生的利潤不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%，或雖然達
到 10%但絕對金額低于一百萬(wàn)元。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第九條 公司投資項目達到以下標準的，由董事會(huì )審議通過(guò)，并及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的
資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，
且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為
準；
（三）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年
度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度
經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過(guò)一百萬(wàn)元；
（五）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以
上，且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金
額超過(guò)一百萬(wàn)元。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第十條 公司投資項目達到以下標準的，除董事會(huì )審議通過(guò)外，還需提交股東大會(huì )審議，
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并及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的
資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，
且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為
準；
（三）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年
度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度
經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過(guò)五百萬(wàn)元；
（五）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以
上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金
額超過(guò)五百萬(wàn)元。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第十一條 公司發(fā)生交易達到需提交股東大會(huì )審議的規定標準，交易標的為公司股權
的，應當披露標的資產(chǎn)經(jīng)審計的最近一年又一期財務(wù)會(huì )計報告。會(huì )計師事務(wù)所發(fā)表的審計意
見(jiàn)應當為無(wú)保留意見(jiàn)，審計基準日距審議相關(guān)交易事項的股東大會(huì )召開(kāi)日不得超過(guò)六個(gè)月。
交易標的為公司股權以外的其他資產(chǎn)的，應當披露標的資產(chǎn)由資產(chǎn)評估機構出具的評估
報告。評估基準日距審議相關(guān)交易事項的股東大會(huì )召開(kāi)日不得超過(guò)一年。
第十二條 公司發(fā)生購買(mǎi)、出售資產(chǎn)交易，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者為準，
按交易事項的類(lèi)型在連續十二個(gè)月內累計計算。經(jīng)累計計算金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的，公司應當及時(shí)披露相關(guān)交易事項以及符合本制度中要求的該交易標的審計報
告或者評估報告，提交股東大會(huì )審議并經(jīng)由出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通
過(guò)。
第十三條 公司擬對外實(shí)施涉及本制度第四條所述的投資事項前，應由提出投資建議的
業(yè)務(wù)部門(mén)協(xié)同證券部、財務(wù)部、合規部進(jìn)行市場(chǎng)調查、財務(wù)測算后提出項目可行性分析資料
及有關(guān)其他資料報總經(jīng)理辦公會(huì )議審議批準后，按法律、法規、中國證監會(huì )相關(guān)規定及公司
章程的規定提交董事長(cháng)、董事會(huì )直至股東大會(huì )審議批準。
第十四條 就本制度所述之投資項目進(jìn)行審議決策時(shí)，應充分考察下列因素并據以做出
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決定：
（一）投資項目所涉及的相關(guān)法律、法規及政策規定是否對該投資有明示或隱含的限
制；
（二）投資項目應符合國家、地區產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長(cháng)期發(fā)展戰略及年度投資計劃；
（三）投資項目經(jīng)論證具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益；
（四）公司是否具備順利實(shí)施有關(guān)投資項目的必要條件（包括是否具備實(shí)施項目所需的
資金、技術(shù)、人才、原材料供應保證等條件）；
（五）投資項目是否已由公司財務(wù)總監出具了財務(wù)評價(jià)意見(jiàn)、由法律顧問(wèn)出具了法律意
見(jiàn)或建議；
（六）就投資項目做出決策所需的其他相關(guān)材料。
第十五條 公司在實(shí)施本制度中的重大經(jīng)營(yíng)及投資事項時(shí)，應當遵循有利于公司可持續
發(fā)展和全體股東利益的原則，與實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，并保證公司人員
獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；公司應具有獨立經(jīng)營(yíng)能力，在采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識產(chǎn)權等
方面保持獨立。
第十六條 對于須報公司董事會(huì )審批的投資項目，公司投資決策的職能部門(mén)應將編制的
項目可行性分析資料報送董事會(huì )戰略與業(yè)務(wù)發(fā)展委員會(huì )，由董事會(huì )戰略與業(yè)務(wù)發(fā)展委員會(huì )依
據其工作細則進(jìn)行討論、審議后，以議案的形式提交董事會(huì )審議。
第十七條 公司在十二個(gè)月內連續對同一或相關(guān)重大經(jīng)營(yíng)及投資事項分次實(shí)施決策行
為的，以其累計數計算投資數額，履行審批手續。
已經(jīng)按照本制度規定履行相關(guān)投資事項審批手續的，不計算在累計數額以?xún)取?/p>
第四章 決策的執行及監督檢查
第十八條 對股東大會(huì )、董事會(huì )及董事長(cháng)就經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì )議后的重大經(jīng)營(yíng)及投資項目
所做的決策應確保其貫徹實(shí)施：
（一）根據股東大會(huì )、董事會(huì )相關(guān)決議以及董事長(cháng)依本制度作出的重大經(jīng)營(yíng)及投資決
策，由董事長(cháng)或總經(jīng)理根據董事長(cháng)的授權簽署有關(guān)文件或協(xié)議；
（二）提出投資建議的業(yè)務(wù)部門(mén)及各分支機構是經(jīng)審議批準的重大經(jīng)營(yíng)及投資決策的
具體執行機構，其應根據股東會(huì )、董事會(huì )或總經(jīng)理辦公會(huì )議所做出的重大經(jīng)營(yíng)及投資決策制
定切實(shí)可行的投資項目的具體實(shí)施計劃、步驟及措施；
（三）提出投資建議的業(yè)務(wù)部門(mén)及公司各分支機構應組建項目組負責該投資項目的實(shí)
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施，并與項目負責人簽定項目責任合同書(shū)；項目負責人應定期就項目進(jìn)展情況向公司總經(jīng)理
室、財務(wù)部提交書(shū)面報告，并接受財務(wù)收支等方面的審計；
（四）財務(wù)負責人應依據具體執行機構制定的投資項目實(shí)施計劃、步驟及措施，制定資
金配套計劃并合理調配資金，以確保投資項目決策的順利實(shí)施；
（五）公司合規部應組織審計人員定期對投資項目的財務(wù)收支情況進(jìn)行內部審計，并向
總經(jīng)理室、財務(wù)部提出書(shū)面意見(jiàn)；
（六）對固定資產(chǎn)（包括基本建設、技術(shù)改造）投資項目，應堅持推行公開(kāi)招標制：按
國家有關(guān)規定的程序實(shí)施公開(kāi)招標，組織專(zhuān)家對投標人及其標書(shū)進(jìn)行嚴格評審；與中標單位
簽訂書(shū)面合同，并責成有關(guān)部門(mén)或專(zhuān)人配合工程監理公司對工程進(jìn)行跟蹤管理和監督，定期
匯報項目情況；工程竣工后，組織有關(guān)部門(mén)嚴格按國家規定和工程施工合同的約定進(jìn)行驗收，
并進(jìn)行工程決算審計；
（七）每一重大經(jīng)營(yíng)及投資項目實(shí)施完畢后，項目組應將該項目的投資結算報告、竣工
驗收報告等結算文件報送財務(wù)部并提出審結申請，由財務(wù)部匯總審核后，報總經(jīng)理辦公會(huì )議
審議批準。經(jīng)審議批準的項目投資結算及實(shí)施情況，總經(jīng)理應按投資項目的審批權限向董事
會(huì )直至股東大會(huì )進(jìn)行報告并交證券部存檔保管。
第五章 法律責任
第十九條 因決議違反法律、行政法規或者《公司章程》、股東大會(huì )決議，致使公司遭
受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。
但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十條 總經(jīng)理辦公會(huì )議成員在執行決策的過(guò)程中出現失誤或違背股東大會(huì )、董事會(huì )
及董事長(cháng)的有關(guān)決策而導致公司及股東遭受重大經(jīng)濟損失的，董事會(huì )可依照有關(guān)法律、法規
及《公司章程》的規定根據具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
第二十一條 重大經(jīng)營(yíng)與投資項目責任部門(mén)、項目組負責人對投資項目出具虛假的可行
性研究（或論證）報告或財務(wù)負責人對投資項目出具虛假的財務(wù)評價(jià)意見(jiàn)，造成對外投資項
目失敗、給公司造成經(jīng)濟損失的，公司可依照有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定根據具
體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
第二十二條 投資項目的項目負責人，在項目實(shí)施過(guò)程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛
假的項目文件或有其他違法行為，而導致公司遭受損失的，公司可依照有關(guān)法律、法規的規
定并根據具體情況對其進(jìn)行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
重大經(jīng)營(yíng)與投資決策管理制度
第二十三條 對在投資項目實(shí)施過(guò)程中及實(shí)施完成后，拒不接受公司內部審計或公司聘
請的中介機構的外部審計的項目負責人，公司可依照有關(guān)法律、法規的規定并根據具體情況
對其進(jìn)行處理。
第二十四條 法律顧問(wèn)就對外投資項目故意違法出具虛假法律意見(jiàn)，致使公司對外投資
違反法律并造成公司損失的，則終止與法律顧問(wèn)的服務(wù)合同并可要求其承擔損失賠償責任。
第六章 附 則
第二十五條 本管理制度與國家有關(guān)法律、法規、規范性文件或公司章程的規定不一致
時(shí)，以國家法律、法規、規范性文件及公司章程的規定為準，并及時(shí)對本制度進(jìn)行修訂。
第二十六條 本制度自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效，修改時(shí)亦同。
第二十七條 本制度由公司董事會(huì )負責修訂及解釋。
上海漢鐘精機股份有限公司
董 事 會(huì )
二〇二三年四月二十六日
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