證券代碼：003031 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中瓷電子 公告編號：2023-052
河北中瓷電子科技股份有限公司
【資料圖】
關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）
（修訂稿）修訂說(shuō)明的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
子”、“上市公司”或“公司”）召開(kāi)第二屆董事會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)
于<河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易報告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》等議案，并履行了相關(guān)信息披露程序。
于對河北中瓷電子科技股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》
（許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函〔2022〕
第 13 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢(xún)函”）。根據問(wèn)詢(xún)函的相關(guān)要求，公司會(huì )同本次交
易的相關(guān)各方及中介機構就問(wèn)詢(xún)函所提問(wèn)題逐項進(jìn)行了認真核查及分析說(shuō)明，并
對重組報告書(shū)進(jìn)行了相應修訂，形成了《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股
份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》，詳見(jiàn)公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相關(guān)公告。
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月財務(wù)數據的《河北中瓷電子科技股份有限
公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》
及其摘要，詳見(jiàn)公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相關(guān)公告。
《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等與本次
發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)的議案。公司據此對重組報告書(shū)進(jìn)行了相
應修訂，形成了《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》及其摘要，詳見(jiàn)公司于 2022 年 11
月 17 日披露的相關(guān)公告。
目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》[222831 號]（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《反饋意見(jiàn)》”），公司
已會(huì )同相關(guān)中介機構進(jìn)行了認真研究和落實(shí)，對《反饋意見(jiàn)》進(jìn)行了回復，同時(shí)
根據《反饋意見(jiàn)》的要求對重組報告書(shū)進(jìn)行補充更新。2023 年 2 月 14 日，公司
召開(kāi)第二屆董事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了補充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年
公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）
（修訂稿）》，
詳見(jiàn)公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相關(guān)公告。
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)
重組》等全面注冊制規則要求修訂的《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份
購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》，詳見(jiàn)公司于
更新 2022 年 12 月 31 日/2022 年度財務(wù)數據的《河北中瓷電子科技股份有限公
司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》，
詳見(jiàn)公司于 2023 年 3 月 31 日披露的相關(guān)公告。
北中瓷電子科技股份有限公司行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請的審 核問(wèn)詢(xún)
函》（審核函〔2023〕130004）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《審核問(wèn)詢(xún)函》”）。根據《審核
問(wèn)詢(xún)函》的相關(guān)要求，公司會(huì )同本次交易的相關(guān)各方及中介機構就《審核問(wèn)詢(xún)函》
所提問(wèn)題逐項進(jìn)行了認真核查及分析說(shuō)明，并對重組報告書(shū)進(jìn)行了相應修訂，形
成了《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》，詳見(jiàn)公司于 2023 年 4 月 24 日披露的相關(guān)公
告。
根據深圳證券交易所上市審核中心的進(jìn)一步審核意見(jiàn)，公司會(huì )同本次交易的
相關(guān)各方及中介機構就《審核問(wèn)詢(xún)函》回復及重組報告書(shū)進(jìn)行了修訂，形成了《河
北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián) 交易報
告書(shū)（草案）（修訂稿）》，現將本次修訂的主要內容公告如下（如無(wú)特別說(shuō)明，
本修訂說(shuō)明中所采用的釋義均與《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》的釋義一致）：
重組報告書(shū)章節 修訂內容
在“九、本次交易完成后對標的資產(chǎn)的整合計劃、整合風(fēng)險及解決措
重大事項提示
施”補充更新了本次交易完成后對標的資產(chǎn)的整合計劃
在“三、標的資產(chǎn)產(chǎn)品下游應用發(fā)展不及預期的風(fēng)險”補充披露了國
重大風(fēng)險提示
聯(lián)萬(wàn)眾碳化硅業(yè)務(wù)模塊風(fēng)險情況
在“十、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾”補充披露了中國電科十三
第一章 本次交
所、上市公司關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易措施的承諾及中國電科十三所關(guān)于博
易概況
威公司歷史沿革有關(guān)事項的承諾
在“一、博威公司 73.00%股權”之“（七）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”補充
披露了博威公司與主要競爭對手的競爭優(yōu)勢等相關(guān)內容
在“二、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債”之“（九）報告
第 四 章 標 的 資 期內會(huì )計政策和相關(guān)會(huì )計處理”補充披露了對氮化鎵通信基站射頻芯
產(chǎn)基本情況 片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債不存在與中國電科十三所共用房屋或設備、不存在
受益于中國電科十三所管理活動(dòng)或銷(xiāo)售活動(dòng)的情形等相關(guān)內容
在“三、國聯(lián)萬(wàn)眾 94.6029%股權”之“（七）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”補
充披露了國聯(lián)萬(wàn)眾與主要競爭對手的競爭優(yōu)勢等相關(guān)內容
在“二、募集配套資金情況”之“（六）結合氮化鎵微波產(chǎn)品精密制
造生產(chǎn)線(xiàn)建設項目、第三代半導體工藝及封測平臺建設項目與報告期
內主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)與差異、各標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)定位等，補充披
第 五 章 發(fā) 行 股 露募投項目實(shí)施的必要性及可行性、效益預測的參數選取依據與測算
份情況 過(guò)程、產(chǎn)能消化措施及可行性”之“2、氮化鎵微波產(chǎn)品精密制造生產(chǎn)
線(xiàn)建設項目、第三代半導體工藝及封測平臺建設項目實(shí)施的必要性及
可行性、效益預測的參數選取依據與測算過(guò)程、產(chǎn)能消化措施及可行
性”補充了項目實(shí)施必要性、效益測算及其依據等內容
在“六、董事會(huì )對標的資產(chǎn)評估合理性以及定價(jià)公允性的分析”之“（十
一）本次標的資產(chǎn)評估收益法預測數據及評估結果的合理性”中補充
披露博威公司預測期大功率基站氮化鎵射頻芯片及器件銷(xiāo)量波動(dòng)的原
第 六 章 標 的 資 因等內容、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債產(chǎn)品實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)
產(chǎn)評估情況 格與預測期價(jià)格對比分析及對未來(lái)預測期數據的影響等內容以及國聯(lián)
萬(wàn)眾預測期碳化硅產(chǎn)品收入預測依據等內容
在“六、董事會(huì )對標的資產(chǎn)評估合理性以及定價(jià)公允性的分析”之
“（五）
協(xié)同效應分析”中補充披露了上市公司和標的資產(chǎn)的協(xié)同效益等內容
在“三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定”之“（一）
第八章 本次交
本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善長(cháng)期財務(wù)狀況、增強持
易的合規性分析
續盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨
重組報告書(shū)章節 修訂內容
立性”之“2、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易”補充披露各關(guān)聯(lián)交易減少措施預計減少
的規模及承諾等內容
第九章 管理層
“五、本次交易完成后的整合計劃”補充更新了整合管控措施
討論與分析
在“一、同業(yè)競爭情況”之“（二）本次交易完成后上市公司同業(yè)競
爭情況”補充披露了與中國電科十三所及下屬公司射頻相關(guān)業(yè)務(wù)、國
基南方/中國電科五十五所氮化鎵相關(guān)業(yè)務(wù)的具體差異和認定不存在
同業(yè)競爭情形的具體依據，以及現有同業(yè)競爭是否對國聯(lián)萬(wàn)眾日常經(jīng)
第十一章 同業(yè)
營(yíng)構成重大不利影響的分析。
競爭與關(guān)聯(lián)交易
在“二、關(guān)聯(lián)交易情況”之“（二）報告期內標的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易情
況”補充更新了各關(guān)聯(lián)方的采購背景和必要性，列示了市場(chǎng)上外延加
工可選供應商情況，補充市場(chǎng)成熟度、工藝難度等以及國聯(lián)萬(wàn)眾向中
國電科十三所不同采購類(lèi)型的規模等內容
在“二、與標的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”補充披露了“（十四）募集配套資
金投資項目中生產(chǎn)建設項目的產(chǎn)能消化風(fēng)險和募投項目未達效益測算
第十二章 風(fēng)險
風(fēng)險”
因素
在“二、與標的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“（六）產(chǎn)品下游應用發(fā)展不及
預期的風(fēng)險”補充披露了國聯(lián)萬(wàn)眾碳化硅業(yè)務(wù)模塊風(fēng)險情況
以上具體修訂內容詳見(jiàn)同日披露的《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股
份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》。
特此公告。
河北中瓷電子科技股份有限公司董事會(huì )
二零二三年五月二十八日
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關(guān)鍵詞：
