三七互娛: 東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司關(guān)于三七互娛網(wǎng)絡(luò )科技集團股份有限公司及控股子公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)

           東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司

       關(guān)于三七互娛網(wǎng)絡(luò )科技集團股份有限公司

【資料圖】

     及控股子公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)

  東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方投行”或“保薦機構”）作為三七

互娛網(wǎng)絡(luò )科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三七互娛”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股

票并上市的保薦機構，根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等有關(guān)法律法規規

定，對三七互娛及控股子公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的事項進(jìn)行了認真、審慎的

核查，發(fā)表如下獨立核查意見(jiàn)：

     一、開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的目的

  公司海外業(yè)務(wù)發(fā)展規模不斷擴大，公司美元、港幣等外幣結算業(yè)務(wù)占比不斷

攀升，因此當匯率出現較大波動(dòng)時(shí)，匯兌損益對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)會(huì )造成較大影響。

為規避外匯市場(chǎng)風(fēng)險，降低匯率波動(dòng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、成本控制的不良影響，保

持公司穩定的利潤水平，公司擬與銀行等金融機構開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)。

     二、擬開(kāi)展的外匯套期保值業(yè)務(wù)概述

  外匯套期保值業(yè)務(wù)主要品種具體包括遠期結售匯、外匯互換、外匯期貨、外

匯期權業(yè)務(wù)及其他外匯衍生產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。公司擬開(kāi)展的外匯套期保值業(yè)務(wù)涉及的

幣種包括但不限于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所使用的主要結算貨幣，如美元、港幣等。

  公司及控股子公司擬開(kāi)展不超過(guò)本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期

保值業(yè)務(wù)，在審批有效期間范圍內公司可循環(huán)使用該額度。

  公司本次業(yè)務(wù)的資金來(lái)源為自有資金，不涉及募集資金。

  本次擬進(jìn)行外匯套期保值的期間為自第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)之

日起 1 年，公司在上述期限范圍內可循環(huán)使用本金 1 億美元或其他等值貨幣的額

度。

  根據公司《外匯套期保值業(yè)務(wù)管理制度》的規定，外匯套期保值單次或連續

應當提交董事會(huì )審議；超出此范圍的標準的，需經(jīng)股東大會(huì )審議批準。本次外匯

套期保值業(yè)務(wù)在董事會(huì )審議批準范圍之內，無(wú)需經(jīng)公司股東大會(huì )審議批準。

  董事會(huì )同意授權公司經(jīng)營(yíng)管理層在授權金額范圍內負責具體簽訂（或逐筆簽

訂）外匯套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)協(xié)議及文件。

  三、外匯套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險分析

  開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)可以在匯率發(fā)生大幅波動(dòng)時(shí)，降低匯率波動(dòng)對公司的

影響，但也可能存在一定的風(fēng)險：

價(jià)可能偏離公司實(shí)際收付時(shí)的匯率，公司可能無(wú)法按照對客戶(hù)報價(jià)匯率進(jìn)行鎖定，

造成匯兌損失。

內控制度不完善而造成風(fēng)險。

易系統非正常運行，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問(wèn)題，從而帶來(lái)相

應風(fēng)險。

動(dòng)或無(wú)法交易帶來(lái)的風(fēng)險。

  四、公司采取的風(fēng)險控制措施

制定《外匯套期保值業(yè)務(wù)管理制度》，并經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，對外匯套期保

值業(yè)務(wù)的操作原則、額度審批權限、流程管理、風(fēng)險控制及處理程序、信息披露

等做出明確規定。

行套期保值的原則，主要為有效規避價(jià)格波動(dòng)對公司的不良影響，不進(jìn)行投機和

套利交易。

行核查。

以集團形式統籌管理外匯頭寸，并進(jìn)行相應的套期保值。未經(jīng)公司同意，公司下

屬全資及控股子公司不得操作該業(yè)務(wù)。

  五、開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的會(huì )計核算原則

  公司根據《企業(yè)會(huì )計準則第 22 號——金融工具確認和計量》《企業(yè)會(huì )計準

則第 24 號——套期會(huì )計》《企業(yè)會(huì )計準則第 37 號——金融工具列報》等相關(guān)規

定及其指南，對外匯套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行相應核算和披露。

  六、開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的可行性分析

  公司存在一定體量的外匯收入，受?chē)H政治、經(jīng)濟不確定因素影響，外匯市

場(chǎng)波動(dòng)較為頻繁，公司經(jīng)營(yíng)不確定因素增加。為防范外匯市場(chǎng)風(fēng)險，公司有必要

根據具體情況，適度開(kāi)展套期保值業(yè)務(wù)，提高公司應對外匯波動(dòng)風(fēng)險的能力，更

好地規避和防范公司所面臨的外匯匯率、利率波動(dòng)風(fēng)險，增強公司財務(wù)穩健性。

公司已根據相關(guān)法律法規的要求制訂了《外匯套期保值業(yè)務(wù)管理制度》，通過(guò)加

強內部控制，落實(shí)風(fēng)險防范措施，為公司從事外匯套期保值業(yè)務(wù)制定了具體操作

規程，公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)是以具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為依托，在保證正常生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)的前提下開(kāi)展的，具有必要性和可行性。

  七、相關(guān)審核程序

  （一）董事會(huì )意見(jiàn)

  公司于 2023 年 4 月 27 日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于

公司及控股子公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》，同意公司及控股子公司開(kāi)展

不超過(guò)本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期保值業(yè)務(wù)。

  董事會(huì )認為：隨著(zhù)公司海外業(yè)務(wù)發(fā)展規模不斷擴大，美元、港幣等外幣結算

業(yè)務(wù)占比不斷攀升，因此當匯率出現較大波動(dòng)時(shí)，匯兌損益對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)會(huì )

造成較大影響。為規避外匯市場(chǎng)風(fēng)險，降低匯率波動(dòng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、成本控制

的不良影響，公司擬與銀行等金融機構開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)。董事會(huì )同意公司

及控股子公司開(kāi)展不超過(guò)本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期保值業(yè)務(wù)，期

限為 1 年，公司在上述期限范圍內可循環(huán)使用上述額度。

  （二）監事會(huì )意見(jiàn)

  公司于 2023 年 4 月 27 日召開(kāi)了第六屆監事會(huì )第七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)

于公司及控股子公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。

  監事會(huì )認為：公司已根據相關(guān)法律法規的要求制訂了《外匯套期保值業(yè)務(wù)管

理制度》，通過(guò)加強內部控制，落實(shí)風(fēng)險防范措施，為公司從事外匯套期保值業(yè)

務(wù)制定了具體操作規程，公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)是以具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為依托，

在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下開(kāi)展的，具有必要性和可行性。同意公司及控股子

公司開(kāi)展不超過(guò)本金 1 億美元或其他等值貨幣的外匯套期保值業(yè)務(wù)，期限為 1 年。

  （三）獨立董事意見(jiàn)

  獨立董事認為：公司外匯套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家相關(guān)法律、

法規及《公司章程》的有關(guān)規定。公司已就外匯套期保值業(yè)務(wù)的行為建立了健全

的組織機構、業(yè)務(wù)操作流程、審批流程及《外匯套期保值業(yè)務(wù)管理制度》。在保

證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)，有利于規避和防范匯率

大幅波動(dòng)對公司經(jīng)營(yíng)造成的不利影響，有利于控制外匯風(fēng)險，不存在損害公司和

全體股東利益的情形。我們同意公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)，且投入外匯套期保

值業(yè)務(wù)的額度不超過(guò)本金 1 億美元或其他等值外幣，期限自本次董事會(huì )審議通過(guò)

之日起一年，公司在上述期限范圍內可循環(huán)使用上述額度。

  八、保薦機構核查意見(jiàn)

  經(jīng)核查，東方投行認為：三七互娛本次開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)事項有助于提

高公司應對外匯波動(dòng)風(fēng)險的能力，本次事項已經(jīng)公司董事會(huì )及監事會(huì )審議通過(guò)，

獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見(jiàn)，履行了必要的內部審批程序，符

合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

  東方投行提請公司注意：在進(jìn)行外匯套期保值業(yè)務(wù)過(guò)程中，要加強業(yè)務(wù)人員

的培訓和風(fēng)險責任教育，落實(shí)風(fēng)險控制具體措施及責任追究機制，杜絕以盈利為

目標的投機行為，不得使用募集資金直接或間接進(jìn)行外匯套期保值業(yè)務(wù)。

  東方投行同時(shí)提請投資者關(guān)注：雖然公司對外匯套期保值業(yè)務(wù)采取了相應的

風(fēng)險控制措施，但開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)固有的匯率波動(dòng)風(fēng)險以及內部控制風(fēng)險

等，都可能對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響。

綜上所述，東方投行對公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的事項無(wú)異議。

（以下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文，為《東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司關(guān)于三七互娛網(wǎng)絡(luò )科技集團股

份有限公司及控股子公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）

保薦代表人：

              王 斌            王德慧

                      東方證券承銷(xiāo)保薦有限公司

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